Korporátní změny obchodních společností

Změna sídla společnosti

Sídlem společnosti je adresa, odkud je korporace  spravována svým obchodním vedením. Korporace může mít pouze jedno sídlo. Při zápisu sídla do obchodního rejstříku musí být navrhovatelem doložena listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, v daném případě postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, že s umístěním sídla společnosti souhlasí. Prohlášení (souhlas) nesmí být starší 3 měsíců a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.

Pokud se zároveň se změnou sídla bude měnit obsah společenské smlouvy/stanov, (např. přestěhováním sídla do jiné obce), musí být svolána valná hromada s programem jednání o změně sídla společnosti a toto rozhodnutí musí přijato ve formě notářského zápisu. V opačném případě o změně sídla rozhoduje statutární orgán v rámci obchodního vedení. Při podání návrhu na zápis změny sídla do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit: 1) zápis o usnesení valné hromady / rozhodnutí statutárního orgánu o změně sídla společnosti, 2) výpis z katastru nemovitostí, 3) souhlas vlastníka nemovitosti.

 

 Změna předmětu podnikání

V případě, že je ve společenské smlouvě/stanovách zapsán předmět podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, může společnost provozovat některé volných živností (které spadají do této kategorie), bez nutnosti změny společenské smlouvě/stanov. Postup při změně předmětu podnikání je následující:

  1. svolání valné hromady s programem jednání o změně společenské smlouvy/stanov  společnosti ohledně změny předmětu podnikání
  2. rozhodnutí valné hromady musí být přijato ve formě notářského zápisu,
  3. jedno vyhotovení rozhodnutí VH se dokládá k žádosti k zápisu u živnostenského úřadu pro nový předmět podnikání, či se dokládá jinému orgánu rozhodujícímu o přidělení oprávnění k podnikatelské činnosti
  4. podání návrhu na zápis změny předmětu podnikání do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit zápis usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy/stanov a výpis z živnostenské rejstříku, apod. 
 
 

Změna členů statutárního orgánu (jednatele u SRO, představenstva u AS)

Statutární orgán je výkonným orgánem společnosti, náleží mu obchodní vedení, rozhoduje o běžných záležitostech provozu společnosti, uzavírá smlouvy za společnost, zavazuje společnost, svolává valnou hromadu, poskytuje společníkům informace týkající se záležitostí společnosti. Vztah členů statutárních orgánů a korporace je zpravidla upraven smlouvou o výkonu funkce, která určí práva a povinnosti obou stran. Členové statutárních orgánů jsou povinni dodržovat pravidla podnikatelského úsudku, jednat s péči řádného hospodáře, jinak nesou odpovědnost za škodu vůči korporaci. Členové statutárních orgánů musí splňovat tyto obecné předpoklady:

  1. svéprávnost a věk minimálně18-ti let;
  2. bezúhonnost a splnění podmínek pro provozování živnosti podle § 6 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění,
  3. absence skutečnosti, jež je překážkou provozování živnosti podle § 8 zákona č. 455/1991 Sb.;
  4. absence insolvenčního řízení na majetek této osoby nebo majetek společnosti, ve které tato osoba působila v posledních 3 letech jako člen orgánu

Postup při změně členů statutárního orgánu společnosti: Nejdříve musí být svolána valná hromada s programem jednání o volbě člena statutárního orgánu. V případě, že má společnost jednoho společníka/akcionáře, rozhodně o volbě tento společník/akcionář v působnosti valné hromady. Rozhodnutí valné hromady nemusí být přijato ve formě notářského zápisu. K návrhu na zápis změny sídla do obchodnímu rejstříku, ke kterému je potřeba doložit: 1) zápis o usnesení valné hromady o volbě člena statutárního orgánů, 2) čestné prohlášení člena o splnění obecných předpokladů uvedených v předchozím odstavci a 3) souhlas zapisovaného člena se zápisem do obchodního rejstříku. Dnem vzniku funkce člena statutárního orgánů je den platné volby, to znamená, že člen statutárního orgánu může za společnost jednat a podepisovat již ode dne své volby do funkce. Zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku je pouze deklaratorní povahy.

Pouze pro doplnění uvádím, že poté co zanikne funkce člena statutárního orgánu, musí valná hromada zvolit do funkce nového člena, a to nejpozději do jednoho měsíce v případě jednatele u SRO či ve lhůtě 2 měsíců v případě člena představenstva AS po zániku funkce jednatele. Pokud nebude zvolen nový člen statutárního orgánu ve lhůtě výše uvedené, může soud korporaci i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Objevte výhody outsourcingu právních služeb a soustřeďte se pouze na své podnikání

Rychlá a efektivní právní pomoc.

Úspora mzdových nákladů za zaměstnance.

Žádný paušální poplatek.

Právní služby on-line (telefon, mail).

Komplexní právní služby.

Převod, přechod, rozdělení a zastavení podílu 

K převodu obchodního podílu na společnosti dochází na základě písemné smlouvy o převodu podílu. Smlouva o převodu podílu musí mít vždy písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ve smlouvě musí být dohodnuta výše úplaty či způsob jejího určení anebo v ní musí být výslovně vyjádřeno, že se jedná o převod bezúplatný. Dále je nutné identifikovat smluvní strany smlouvy a převáděný podíl. Nabyvatel podílu nově nemusí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, jelikož povinnost vychází přímo ze zákona. Účinky převodu nastávají vůči společnosti dnem doručení této účinné smlouvy společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod mezi společníky je možný i bez souhlasu valné hromady (nestanoví-li společenská smlouva jinak). Ze zákona tak možnost převodu na jiného společníka není ničím omezena. Převod na třetí osobu (mimo okruh stávajících společníků) je možný jen se souhlasem valné hromady. Společenský smlouva však může stanovit jinak, tedy například takovýto převod podílu souhlasem valné hromady nepodmínit. Více informací ohledně charakteristiky podílu naleznete zde:

K přechodu podílu dochází v důsledku smrti nebo zániku společníka ve společnosti, ledaže, že přechod podílu zakáže nebo omezí společenská smlouva. Vylučuje-li nebo omezuje-li společenská smlouva přechod podílu, podíl se uvolňuje a dědic nebo právní nástupce má právo vypořádací podíl od společnosti.

Rozdělením podílu dochází ke změně počtu společníků nebo ke změně velikosti jejich vkladu na základním kapitálu společnosti. Rozdělení je přípustné, jestliže to společenská smlouva nevylučuje. Rozdělení podílu je vždy přípustné u společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem.

K zastavení podílu se vyžaduje písemná zástavní smlouva s ověřenými podpisy zástavce i zástavního věřitele. Ke vzniku zástavního práva dojde až zápisem tohoto práva do obchodního rejstříku (návrh je oprávněn podat zástavce i zástavní věřitel). Pokud je převoditelnost podílu podmíněna souhlasem valné hromady, musí k zástavě podílu udělit souhlas valná hromada společnosti.

 

Převod akcií

K převodu akcií bez ohledu na jejich formu či podobu dochází vždy smlouvou, která představuje právní důvod (titul) převodu. Smlouva o převodu akcií se řídí novým občanským zákoníkem ustanoveními o koupi/darování. Smlouva o převodu akcií na jméno nemusí mít ze zákona písemnou formu. Více informací ohledně charakteristiky akcií naleznete zde:

Listinné akcie na jméno se převádí smlouvou a následným rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. Každý nový majitel, který chce uplatňovat práva spojená s akcií na jméno, musí nejprve prokázat, že mu svědčí nepřetržitá řada rubopisů. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit. V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, pak smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

Zaknihované akcie (ať již na jméno či na majitele) se převádí na základě smlouvy, závazek převést zaknihovanou akcii je splněn registrací převodu v centrální evidenci cenných papírů. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Stanovy tak mohou převoditelnost zaknihovaných akcií na jméno či majitele omezit. Platí, že v případě, že je převoditelnost zaknihovaných akcií podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

KDE MNE NAJDETE


Kancelář v Praze – Smíchov


 vedle ÚMČ Prahy 5-Smíchov

Metro -B- stanice Anděl, Tram. Arbesovo nám.

 Viktora Huga 377/4,  Praha 5-Smíchov

Tel: + 420 725 510 845

Advokat@Lamacz.eu 

www.aksmichov.cz

Kancelář ve Staré Boleslavi


 vedle MÚ Brandýs n. L. – Stará Boleslav

vchod z Mariánského náměstí,

Mělnická 2, Stará Boleslav

Tel: + 420 725 510 845

Advokat@Lamacz.eu 

www.akboleslav.cz