Přeměny obchodních společností

Přeměny obchodních společností je postup,  kdy dochází ke spojování nebo rozdělování či k zániku společností s právním nástupnictvím na nástupnické společnosti. Přeměny obchodních společností jsou primárně upraveny v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, podpůrně se použije zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Přeměna obchodních společností se rovněž týká i družstev. Přeměnu lze uskutečnit:

  1. fúzí,
  2. rozdělením,
  3. převodem jmění na společníka,
  4. změnou právní formy.

Tento web pojednává o fúzí sloučením, jakožto o nejčastějším způsobu zrušení obchodní společnosti s právním nástupnictvím na nástupnickou společnost. V případě vašeho zájmu o právní služby ohledně dalších provedení dalších typů přeměny mne neváhejte kontaktovat.

Fúze obchodních společností

Při fúzí sloučením dochází k zániku obchodní společnosti, její jmění přechází na nástupnickou obchodní společnost, nástupnická obchodní společnost vstupuje do právního postavení zanikající společnosti. Daný proces se dá znázornit tímto vzorcem: A + B=> A

Při fúzí splynutím dochází k zániku dvou a více obchodních společností, jejich jmění přechází na nově vzniklou nástupnickou obchodní společnost, nástupnická obchodní společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících společností. Daný proces se dá znázornit tímto vzorcem: A + B=> C

Fúzovat mohou obchodní společnosti stejného druhu navzájem či společně veřejná obchodní společnost a komanditní společnost nebo společně SRO a akciová společnost.

Rozhodný den

Fúze se realizuje k rozhodnému dni, který je směrodatný pro právní účinky k přechodu jmění na nástupnickou obchodní společnost. Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze do obchodního rejstříku. Ke dni předcházejícímu rozhodnému dni si zúčastněné společnosti sestaví konečné účetní závěrky. Nástupnická společnost si pak k rozhodnému dni sestaví zahajovací rozvahu. Zákon pak uvádí případy, kdy tyto účetní závěrky a zahajovací rozvahu musejí být ověřeny auditorem, pokud alespoň jedna ze zúčastněných společností má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.

Projekt přeměny (projekt fúze)

Všechny zúčastněné společnosti musí vyhotovit společný projekt fúze, který za tyto společnosti podepíší její statutární orgány. Projekt fúze je pak potřeba uložit do sbírky listin všech zúčastněných společností, zároveň je potřeba v obchodním věstníku zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny ve sbírce listin alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Projekt fúze musí být následně schválen valnými hromadami (popř. jediným společníkem/akcionářem) všech zúčastněných společností. O tomto úkonu musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt fúze.

Projekt fúze obsahuje alespoň:

  • identifikaci všech zúčastněných a nových obchodních společností
  • výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a dobu splatnosti,
  • rozhodný den fúze,
  • práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů,
  • den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů a předpoklady jeho vzniku
  • všechny zvláštní výhody poskytované zúčastněnými společnostmi
  • případné změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnost
  • při fúzi splynutím:
    • zakladatelské právní jednání nástupnické obchodní společnosti nebo družstva,
    • jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

Bližší specifikaci projektu fúze pro SRO pak uvádí zákon v ust. § 88 a násl., u akciových společností pak v ust. § 100 a násl. a u kombinace SRO a AS v ust. § 155 a násl. zákona.

Výše uvedený vzorec popisuje zjednodušený a obecný postup procesu fúze, v případě Vašeho zájmu ohledně provedení fúze v individuálním případě mne neváhejte kontaktovat.

Objevte výhody outsourcingu právních služeb a soustřeďte se pouze na své podnikání

Rychlá a efektivní právní pomoc.

Úspora mzdových nákladů za zaměstnance.

Žádný paušální poplatek.

Právní služby on-line (telefon, mail).

Komplexní právní služby.

Likvidace obchodních společností

Stejně jako dochází vzniku obchodních společností ve dvou fázích, je tomu stejně i při zániku společností. Obchodní korporace zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku, nicméně takovému zániku ale předchází proces zrušení, a to buď s likvidací, nebo bez likvidace. Zrušení obchodní korporace bez likvidace znamená přechod společnosti na jejího právního nástupce, naproti tomu likvidace směřuje k ukončení její podnikatelské činnosti. Postup při zrušení obchodní korporace s likvidací obecně

  1. Rozhodnutí o zrušení obchodní korporace, jmenování likvidátora.
  2. Zapsání likvidace do obchodního rejstříku a zahájení likvidace.
  3. Zahajovací rozvaha, soupis jmění, zjištění věřitelů.
  4. Zpeněžení majetku a vypořádání pohledávek a závazků.
  5. Ukončení likvidace.
  6. Výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

 

1) Rozhodnutí o zrušení obchodní korporace, jmenování likvidátora

Valná hromada poté, co rozhodla o zrušení akciové společnosti s likvidací, musí bez zbytečného odkladu jmenovat likvidátora. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Na likvidátora přechází okamžikem povolání působnost statutárního orgánu jednat jménem obchodní korporace. Návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku nelze podat dříve, než je jmenován likvidátor.

2) Zapsání likvidace do obchodního rejstříku a zahájení likvidace

Obchodní korporace vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. Po dobu likvidace užívá obchodní korporace název s dovětkem „v likvidaci“. Návrh na zápis zrušení společnosti do obchodního rejstříku podává za společnost likvidátor.

3) Zahajovací rozvaha, soupis jmění, zjištění věřitelů

Likvidátor sestaví ke dni vstupu obchodní korporace do likvidace zahajovací rozvahu a soupis jmění obchodní korporace.  Zjistí-li, že obchodní korporace je v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh. Likvidátor oznámí vstup obchodní korporace do likvidace všem známým věřitelům; toto učiní nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním odstupem v obchodním věstníku společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.

4) Zpeněžení majetku a vypořádání pohledávek a závazků

Po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a předloží ji valné hromadě ke schválení. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost; nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru dle svých vkladů. Neměl-li žádný ze společníků vkladovou povinnost, rozdělí se likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem. Společníkům je jejich podíl na likvidačním zůstatku vyplácen teprve poté, co jsou uspokojeni všichni věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky.

5) Ukončení likvidace

Po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s popisem nakládání s likvidační podstatou s návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku a spolu s účetní závěrkou ji předloží valné hromadě. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli nebo jejím odmítnutím.

6) Výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku

Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

KDE MNE NAJDETE


Kancelář v Praze – Smíchov


 vedle ÚMČ Prahy 5-Smíchov

Metro -B- stanice Anděl, Tram. Zborovská

 Nám. 14. října 1307/2,  Praha 5-Smíchov

Tel: + 420 725 510 845

Advokat@Lamacz.eu 

www.aksmichov.cz

Kancelář ve Staré Boleslavi


 vedle MÚ Brandýs n. L. – Stará Boleslav

vchod z Mariánského náměstí,

Mělnická 2, Stará Boleslav

Tel: + 420 725 510 845

Advokat@Lamacz.eu 

www.akboleslav.cz